在香港交易所（HKEX）进行首次公开募股（IPO）过程中，税务筹划是公司、保荐人、律师及税务顾问非常关注的重要环节之一。合理的税务筹划不仅有助于提升公司的净利润和估值，还能优化股东结构中的税务负担，确保上市后持续合规并降低整体税务风险。以下是港交所IPO中税务筹划的核心要点：

一、企业重组与架构优化

1. 境内外重组

目的：为满足香港上市规则要求（如股权清晰、业务独立性、同业竞争等），企业常需进行境内外重组，将拟上市业务集中至上市主体。

税务要点：

合理利用税收协定、避免双重征税；

通过股权转让、资产转让或业务转让方式重组，选择税负较低的路径；

注意转让定价的合理性，避免被税务机关质疑转移利润；

尽量利用特殊性税务处理（如中国境内的“特殊性税务重组”政策）延迟或减少所得税。

2. 上市主体选择

通常选择在开曼群岛等地注册控股公司作为上市主体，以获得更灵活的公司治理和投资者保护机制。

需要设计合理的持股层级（如开曼控股→BVI/香港子公司→境内WFOE/运营实体）。

3. 境内运营实体控制方式

常见方式包括通过外商独资企业（WFOE）协议控制（VIE架构，适用于限制/禁止外资行业）或直接股权控制。

若采用VIE架构，需特别关注：

关联方交易定价的合理性；

税务机关对“实质重于形式”的监管；

利润转移的合规性与税务成本。

二、转让定价与关联方交易

1. 转让定价合规

多层级架构中，关联公司之间的交易（如货物购销、技术许可、管理服务费等）必须符合“独立交易原则”（Arm’s Length Principle）。

需准备转让定价文档（包括主体文档、本地文档、国别报告等），特别是对于跨境关联交易频繁的企业。

2. 利润分布与税务优化

通过合理设置各层级公司的功能与风险，实现利润在低税率地区的合理分布；

但需避免激进税务筹划，防止被认定为避税行为，引发税务机关质疑或转让定价调整。

三、股东层面税务筹划

1. 创始人/高管/早期投资人

股权激励计划（ESOP）：

设立离岸信托或员工持股平台，优化激励对象的税务负担；

在上市前或锁定期后行权，合理规划个人所得税或资本利得税；

中国居民参与境外上市公司股权激励，需遵循国家外汇管理局7号文登记等规定，并注意税务影响。

资本利得税：

港交所上市后，香港不征收资本利得税，因此大股东减持股份通常无需在香港缴纳所得税；

但若股东为中国税收居民，其全球所得可能需在中国申报，包括境外股票转让收益（视具体情况而定）；

其他地区（如美国、新加坡等）投资人需根据当地法律评估税务影响。

2. Pre-IPO股东结构调整

通过重组将不合规股东、代持人等清理出上市架构，同时优化税务身份；

引入战略或财务投资人时，考虑其税务居民身份，以优化股息、资本利得等方面的税负。

四、股息分配与融资税务

1. 股息派发

香港公司向股东派发股息，通常不征收预提所得税；

但如果股息源自中国内地子公司，需遵循《内地与香港税收安排》，符合条件的香港公司可享受5%的优惠预提税率（一般企业为10%）；

中国内地企业向境外母公司分红，一般需按10%预提所得税（高新技术企业可能适用更低税率）。

2. 债务融资与利息扣除

企业可通过集团内关联方贷款方式优化资本结构，但需注意：

利息支付的合理性及同期同类贷款利率的合规性；

避免因过度资本弱化（Debt-to-Equity Ratio过高）导致税务机关否定利息扣除；

遵守“受益所有人”原则，确保境外利息收入可享受税收协定优惠。

五、上市后持续合规与税务风险管理

1. 持续关联交易披露

上市后，企业需按港交所《上市规则》要求，持续披露重大关联交易，包括定价政策及税务影响；

关联交易需经独立董事、股东大会批准（如超过一定比例），并符合独立第三方原则。

2. 税务合规与申报

企业需持续关注中国、香港及其他相关司法管辖区的税务法规变化，确保按时申报、缴纳税款；

特别注意CRS（共同申报准则）下的信息交换，对高净值个人及跨境架构的透明度要求提高。

3. 反避税与税务稽查风险

近年来，中国税务机关加强对跨境架构、VIE安排、利润转移等行为的监管；

企业应备妥充分的转让定价文档、商业实质说明，以应对潜在的税务稽查或转让定价调整。

六、常见税务筹划工具与策略

工具/策略

目的

注意事项

境外控股架构（如开曼/BVI/香港）

灵活治理、税务优化、吸引国际投资人

需有实质经营或商业合理性，避免被认定为壳公司

香港公司作为中间层

利用香港与多地的税收协定，降低股息/利息预提税

需满足“实质经营”要求，避免被穿透

特殊目的公司（SPV）

隔离风险、便于融资或投资操作

需合理设计，避免被认定为避税工具

股权激励计划优化

降低核心团队税务负担，提升激励效果

注意外汇管制与税务合规，如7号文登记

债务融资优化

提高税盾效应，降低整体税负

控制资本弱化风险，保持合理债资比

七、专业团队协作的重要性

税务筹划在港交所IPO中极为复杂，涉及：

中国内地税法（企业所得税、个税、增值税等）；

香港税法（利得税、薪俸税、印花税等）；

国际税收（转让定价、税收协定、CRS等）；

上市规则与监管合规（港交所、证监会、外汇管理）；

因此，建议企业组建包括：

国际税务顾问 / 四大会计师事务所；

中国税务律师；

投行、律所、内控与合规专家；

共同制定并执行一套合法、合规、可落地、可持续的税务筹划方案。

总结

港交所IPO中的税务筹划，核心在于：

✅ 合法合规：遵循境内外税法与监管要求，杜绝激进避税；

✅ 架构优化：通过合理的控股与运营架构，实现税负最小化与风险可控；

✅ 利润合理分布：结合功能风险分析，优化跨境利润分配；

✅ 股东税务友好：降低创始人、投资人税务负担，提升回报；

✅ 持续合规管理：上市后继续关注税务变化与披露义务。

来源：锋行链盟