企业在实施重组时，有时涉及资产大量转移，常规计税方式下，转让方即刻确认所得，于是要缴税，结果税负显著增加，因此，经济活动受阻。为了应对这种短期压力，政策层面推出了递延纳税机制，这是税收方面的延缓处理。只要满足要求，就可以暂缓确认资产或股权转让产生的收益或者损失，因此，税务责任就被推迟到将来真正处置那笔资产时，再行计税。换句话说，税务环节按特定规则“暂停”，而不是在重组当期直接计征。

在税务政策设计中，为何要有这种递延机制呢？第一是为了缓解企业因瞬时税负而出现资金压力，有助于推动资源整合和产业升级。另外，因为遵循税收中性原则，只要重组目的合理且权益连续，征税并不是首要目标，更强调经营层面的长期性和连续性。还有一点，企业往往因重组并未实际收到现金，如果要马上交税，极易出现现金流短缺。由此可见，制定特殊性处理规则，其本质是为实体经济提供制度保障，兼顾税收风险防控。

只有在特定情况下，企业才能享受递延纳税待遇。根据财税〔2009〕59号及相关规定，重组必须具备商业合理性，交易目的不能以避税为主，并且，税务部门会核查交易实质。另外，资产收购时，受让标的比例要达到整体资产的半数以上，股权收购也要求受让比例超过50%。交易支付方式中，股权置换需占支付总额85%以上，否则就不属于递延纳税范围。与此企业完成重组后，相关业务需保持实质性经营活动至少12个月，且原主要股东取得新股权后，一年内不得转让。综上，要想套用递延机制，条件十分严苛，不符合即不能享受待遇。

不同类型的重组，其税务操作规则也有差异。债务重组情形下，债权人主动让步，而只要债务人确认的应税金额占年度50%以上，可以分五年平均计入应税所得，减轻年度压力。股权收购案例中，转让方暂缓确认所得，收购方则以上一手原始投资为新股权基础，目标公司所得税不发生变化。资产收购方面，同样，转出方暂不确认收益，受让企业以账面价值作为新资产计税基础。合并场景下，被合并企业的资产一次性转移也暂不确认所得，合并方按照原基础计税，股东的合并后股份则传承原有成本基础。分立之时，母公司暂缓确认资产收益，新设企业承接计税基础，股东拿到新公司股份时，按比例分摊，但不增加原计税总额。

举个股权收购实际案例，可以看到具体流程，甲公司用增发股份，100%股权支付，对价收购乙公司手里的丙公司大股权，此交易完全符合递延纳税规定。乙公司原始投资是1000万元，收购日公允价值达5000万。以常规方式处理时，乙公司要立即确认差额4000万为所得，并就此交税。递延机制下，乙公司可暂不确认这部分所得，不需要即刻交企业所得税，甲公司获得丙公司股权后，其计税基础仍旧按乙公司原投资成本计。日后若甲公司出售丙公司股权，假如卖价为6000万，则应纳税所得额等于卖价减去原始投资，即5000万。这样，先前递延的税款连同新涨价部分，必须一并纳税。

来递延机制的重点在于推迟纳税，而不是免税，企业如果未同时满足所有严格条件，特别是股权支付比例以及股东权益的连续性方面，那就无法适用政策。另外，由于特殊性税务处理采用备案而非审批，企业按规定归档材料，主动向主管税务局报备自己的情况，才算正式合规。众所周知，企业重组牵涉极为复杂的税务问题，专业人士的意见与协助非常重要，不然容易出现纳税风险或者政策损失，适用资格及税务方案都应由专业会计师或者税务律师指导完成。